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Conociendo las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS)

Este nuevo tipo societario surge a partir de la sanción de la ley 27.349 de apoyo al capital emprendedor.


En la exposición de motivos de dicha ley se han tenido en cuenta los antecedentes de la ley francesa de sociedad anónima simplificada (Desde 1994), la ley de República de Colombia de sociedad por acciones simplificada del año 2008, la Ley mexicana de sociedades por acciones simplificada del corriente año, como así también la Ley 20.190 de la República de Chile, cuyos objetivos, entre otros, son abaratar el costo inicial de la constitución de sociedades y modelos inspirados en una rápida inscripción y simplificación de la operatoria.

El objetivo de este artículo es acercarles una idea general de las características de este nuevo tipo societario y su aplicación práctica.

 

ALGUNAS CONSIDERACIONES RESPECTO A LA INSCRIPCION

 

La SAS inscripta en el registro público[i] tendrá derecho a obtener su CUIT dentro de las 24 horas de presentado el trámite en la página web de la AFIP o ante cualquiera de sus agencias, sin necesidad de presentar una prueba de su domicilio en el momento de inicio del trámite sino dentro de los doce (12) meses de constituida la SAS.

Los socios de las SAS no residentes en la República Argentina podrán obtener su Clave de Identificación (CDI) dentro de las 24 horas de presentado el trámite en la página web de la AFIP o en cualquier agencia de dicho organismo.

 

Con respecto a la SAS el registro público tendrá a su cargo exclusivamente funciones registrales. La SAS no estará sujeta a la fiscalización de esta autoridad de contralor durante su funcionamiento, disolución y liquidación, ni aún en los casos en que su capital social supere el previsto por el artículo 299 inc. 2, de la Ley General de Sociedades No 19.550 (t.o. 1984).

 

¡Las inscripciones en el Registro Público de la constitución, cambio de sede, prórroga, reconducción, reformas, reglamentos, variaciones de capital, transformación, fusión, escisión, designación y cese de administradores y de miembros del consejo de vigilancia, en su caso, disolución, liquidación, cancelación registra!  y demás actos concernientes a la operatoria de las SAS que requieran inscripción, serán tramitados a través del Sistema de Gestión Documental Electrónica (GDE).

 

En cuanto al costo de constitución sería de $ 4.430,00, este importe incluye gastos de inscripción, publicación en el boletín oficial y costo de reserva de nombre. El Registro Público toma este importe como pago a cuenta del 25% de integración del capital al momento de constitución.

 

OBJETO SOCIAL: ¿A QUE SE DEDICA LA SOCIEDAD?

El objeto social podrá ser plural y deberá enunciar en forma clara y precisa las actividades principales que constituyen el mismo, que podrán guardar o no conexidad o relación entre ellas. En ningún caso, cualquiera sea la naturaleza o diversidad del objeto social, se exigirá la acreditación de un capital que supere el capital mínimo previsto por el artículo 40 de la Ley N° 27.349.

Especialistas en materia societaria han planteado el problema de infracapitlizacion que puede surgir, en función del tipo de actividad que desempeñe la sociedad. Es decir, si se conforma una SAS para por ejemplo desarrollo de software o maquinarias, entendemos que un capital mínimo de dos salarios mínimos vital y móvil no sería un capital adecuado, limitando en este caso la responsabilidad de los accionistas al capital aportado siendo incompatible con la actividad a desarrollar, sumado al hecho de que no hay un organismo de contralor que subsane estos temas.

 

DE LA CONTABILIDAD Y OTRAS YERBAS

En cuanto a la contabilidad de este nuevo tipo societario, todos los registros que obligatoriamente deba llevar la SAS, se individualizarán por medios electrónicos ante el registro público de comercio. Al momento de su constitución se le otorgarán libros contables digitales. Este proceso de registración implica que cada documento que se suba a la página del organismo se haga en forma digital mediante una encriptación que permita darle un marco de mayor seguridad.

 

Existe una fuerte controversia respecto a los estados contables, en principio la ley establece que los balances solo deben contener un estado de situación patrimonial y de resultados. En la resolución que emitió Afip al respecto, no aclara este tema, pero dice que los estados contables deben llevarse de acuerdo a las normas contables vigentes, dejando una puerta abierta a un posterior debate al respecto. Aun no hay definiciones al respecto

 

La SAS no presentará sus estados contables ante la IGJ, aún en el supuesto de quedar comprendida en el artículo 299, inc. 2, de la LGS. Esto es un tema importante ya que reduce el costo de mantenimiento, se asimilaba en este aspecto a las S.R.L

 

RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS

La SAS podrá ser constituida por una o varias personas humanas o jurídicas, quienes limitan su responsabilidad a la integración de las acciones que suscriban o adquieran, sin perjuicio de que los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.

 

 

DRA. MARIA VICTORIA PARDO

CONTADORA PUBLICA (UBA)

                                                                              Tº 250 Fº 172

 

[i] Registro publico en el caso de CABA seria la Inspeccion General de Justicia, se asimila al organismo de contralor que corresponda a cada provincia.